控股股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的賠償

《公司法》第21條規(guī)定：公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反這一規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？毓晒杀究傤~50%以上的股東，或雖不足50%，但其持有的份所享有的表決權(quán)足以對(duì)股東會(huì)或股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配股東從而控制公司行為的人。關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。根據(jù)《公司法》的這一規(guī)定，公司的控股股東或?qū)嶋H控制人利用對(duì)公司的決策權(quán)和管理權(quán)，安排公司與自己或與自己所控的企業(yè)進(jìn)行交易，通過(guò)降低、提高交易價(jià)格或其他方法，將公司的收益或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)出去而構(gòu)成對(duì)公司利益損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

在實(shí)務(wù)中，公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)人為降低或提高產(chǎn)品價(jià)格或資產(chǎn)價(jià)格的方法，將公司本應(yīng)獲得的利益甚至部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其所擁有或所控制的公司名下的比較多見(jiàn)，是大股東經(jīng)常使用的一種方法。過(guò)去《公司法》沒(méi)有相應(yīng)的規(guī)定，只是《稅法》規(guī)定稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)享有調(diào)整權(quán)，但只是調(diào)整納稅額，并不能糾正或有效地制止這種違法行為。法律并不絕對(duì)排斥聯(lián)交易，但是，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格必須等同于市場(chǎng)價(jià)格，不允許通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益，公平的關(guān)聯(lián)交易法律是允許的。違法的關(guān)聯(lián)交易不僅可以使公司損失利益，甚至使公司損失存量資產(chǎn)。這種關(guān)聯(lián)交易直接損害的是公司，間接損害的是公司的其他股東。所以負(fù)有賠償責(zé)任的股東的賠償義務(wù)應(yīng)當(dāng)向公履行，而不能向受害股東履行，其賠償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠镜膶?shí)際損失額?！豆痉ā芬?guī)定實(shí)施違法關(guān)聯(lián)交易股東的賠償責(zé)任，有利于保護(hù)中小股東的利，使其在利益受到損害時(shí)可以尋求法律救濟(jì)。

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